Het komt geregeld voor dat er binnen een familiebedrijf (B.V. of N.V.) een geschilsituatie ontstaat op aandeelhoudersniveau. In deze blog ga ik in op twee veelvoorkomende situaties: de aandeelhouder die van informatie verstoken blijft en de situatie waarin sprake is van belangenconflicten binnen het bestuur. Daarbij benoem ik specifiek hoe rechters in de praktijk omgaan met de omstandigheid dat sprake is van een familiebedrijf. Ik sluit af met hoe een definitieve oplossing kan worden bereikt voor de geschilsituatie.

Informatierechten van aandeelhouders
Een veelvoorkomende omstandigheid binnen een aandeelhoudersgeschil is dat een aandeelhouder geen of weinig informatie (meer) krijgt. Een aandeelhouder heeft informatierechten in verband met de algemene vergadering en onder omstandigheden ook los daarvan. De omstandigheid dat sprake is van een familiebedrijf, kan van invloed zijn op de vraag of, en zo ja welke informatie er moet worden gedeeld.

Als er een algemene vergadering wordt gehouden, dan is het bestuur gehouden om informatie te verstrekken voorafgaand aan de vergadering, als dat nodig is voor de aandeelhouder om een eigen, verantwoord en geïnformeerd standpunt te bepalen over een bepaald agendapunt. Voorafgaand en tijdens de algemene vergadering heeft een aandeelhouder ook het recht om vragen te stellen. Die vragen dient het bestuur in principe te beantwoorden, behalve als een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Een voorbeeld hiervan is dat sprake is van concurrentiegevoelige informatie.

Ook buiten de algemene vergadering kan een aandeelhouder recht hebben op informatie. Met name als sprake is van tegenstrijdige belangen bij het bestuur en/of wanneer de aandeelhouders allemaal nauw betrokken zijn bij de vennootschap, kan een eenmalige en/of doorlopende informeringsplicht ontstaan voor het bestuur. Of sprake is van een familiebedrijf, kan van invloed zijn op het ontstaan en de omvang van informatierechten- en/of -plichten. Zo oordeelde de Ondernemingskamer:

"Bij de beantwoording van de vraag wat moet worden verstaan onder een plicht tot ruimhartige informatieverstrekking komt (…) betekenis toe aan het gegeven dat het hier gaat om een besloten familievennootschap." ¹

Als aandeelhouder heb je dus recht op bepaalde informatie. In principe bestaat dat recht rondom de algemene vergadering. Ook buiten de vergadering kan een aandeelhouder recht hebben op informatie. De vraag of sprake is van een familiebedrijf is mede van belang om te beoordelen of het informatierecht ontstaat, en wat dat recht concreet inhoudt.

Belangenconflicten bij bestuurders
Vaak is bij een aandeelhoudersconflict sprake van (schijn van) belangenverstrengeling bij het bestuur. Bestuurders moeten zich richten naar het belang van de vennootschap. Bij belangenconflicten gelden specifieke plichten voor het bestuur om de potentiëel schadelijke gevolgen daarvan zo veel mogelijk in te dammen. Voor de vraag wat het vennootschappelijk belang precies inhoudt en voor de vraag of sprake is van belangenconflicten, kan mede relevant zijn dat sprake is van een familiebedrijf.

Er is sprake van een tegenstrijdig belang wanneer een bestuurder te maken heeft met zodanig onverenigbare belangen dat in redelijkheid kan worden betwijfeld of hij zich bij zijn handelen uitsluitend laat leiden door het belang van de vennootschap en haar onderneming. ² Van geval tot geval wordt bepaald of hiervan sprake is.

Centraal staat het belang van de vennootschap. Voor de vraag wat onder dat belang moet worden verstaan, kan de omstandigheid dat sprake is van een familiebedrijf ook een rol spelen. In de rechtspraak is eerder geoordeeld:

"Onder het belang van de vennootschap dient (…) meer te worden verstaan dan alleen het bestendig succes van de onderneming (…). In geval van een vennootschapsstructuur zoals de onderhavige, waarin de zeggenschap altijd in handen is geweest van de familie en (…) zij beslissende zeggenschap konden uitoefenen over de wijze waarop de onderneming (…) werd gedreven (…), wordt het belang van de vennootschap mede bepaald door de aard en inhoud van de tussen die leden van de familie overeengekomen gezamenlijke invloed binnen de (…) Groep." ³

Of bij een bepaalde gedraging sprake is van een tegenstrijd belang volgt verder uit de omstandigheden van het geval. Concreet bepaalt de corporate governance code 2025 dat:

"Een tegenstrijdig belang kan bestaan wanneer de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een rechtspersoon (…) waarvan een bestuurder of commissaris een familierechtelijke verhouding heeft met een bestuurder of commissaris van de vennootschap."

In een familiebedrijf is vaak sprake van dit soort of vergelijkbare transacties, waarbij overeenkomsten worden gesloten of bedragen worden voldaan aan (vennootschappen van) familieleden van bestuursleden.

Uitgangspunt is dat een bestuurder met een tegenstrijdig belang zich dient te onthouden van deelname aan de beraadslaging en besluitvorming daarover binnen het bestuur. Verder dient een bestuurder met een tegenstrijdig belang de onderscheiden belangen zorgvuldig gescheiden te houden en hierover een zo groot mogelijke openheid te betrachten. Daarnaast kan het vereist zijn om een deskundige derde in te schakelen. Dit alles om te borgen dat de handeling onder zakelijke voorwaarden plaatsvindt.

Bestuurders dienen dus zorgvuldig te handelen wanneer zij een tegenstrijdig belang hebben. Bij de vraag of een tegenstrijdig belang bestaat kan mede een rol spelen de omstandigheid dat de bestuurder functionaris is van een familiebedrijf.

Definitieve oplossing
Om het aandeelhoudersconflict binnen een familiebedrijf definitief op te lossen zijn grofweg twee opties mogelijk. Ofwel de normale verhoudingen binnen de vennootschap worden hersteld, ofwel de samenwerking wordt beëindigd.

Het traject om tot een definitieve oplossing te komen begint met minnelijke pogingen om tot een (vaststellings)overeenkomst te komen over een oplossing. Als dit niet lukt, ligt het meest voor de hand om een enquête- , een uitstotings- en/of een uittredingsprocedure te starten. Sinds 1 januari 2025 zijn de mogelijkheden onder (onder meer) de uitstotings- en uittredingsprocedure verruimd; daarover schreef ik eerder een blog.

Sinds de verruiming hebben wij al regelmatig geadviseerd over de mogelijkheden onder deze vernieuwde procedures. Wij adviseren ook regelmatig aandeelhouders bij het opstellen van een vaststellingsovereenkomst waarmee het aandeelhouderschap wordt beëindigd.

Geschil binnen een familiebedrijf definitief oplossen? Neem contact op met Imbert van Weverwijk of een van de andere specialisten van de sectie Fusies & Overnames.