Aandeelhoudersgeschillen kunnen funest zijn voor een onderneming die daarbij betrokken is. De wettelijke geschillenregeling geeft aandeelhouders mogelijkheden van elkaar af te komen via een gedwongen uitkoop. Sinds 1 januari 2025 is deze 25 jaar oude geschillenregeling veranderd. In de praktijk was hier ook behoefte aan, want de oude geschillenregeling werd weinig gebruikt vanwege haar ineffectiviteit. In plaats daarvan werd dikwijls het ‘paardenmiddel’ van de enquêteprocedure ingezet om een onderhandse uitkoop of verkoop te forceren. Dat was een omslachtige route om het gewenste resultaat te bereiken. De verwachting is dat de nieuwe geschillenregeling meer gebruikt zal worden, en tot efficiëntere procedures zal leiden. Wat houdt de geschillenregeling precies in, en wat is er veranderd?

Geschillenregeling
De geschillenregeling omvat de uitstotingsprocedure, de uittredingsprocedure en het gezamenlijke verzoek tot prijsvaststelling.

Uitstoting
Via de uitstotingsprocedure kan een aandeelhouder die ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaft, de Ondernemingskamer (een gespecialiseerde kamer van het gerechtshof Amsterdam) verzoeken om te bevelen dat een andere aandeelhouder zijn aandelen overdraagt.

Voor toewijzing van het verzoek tot uitstoting is vereist dat de uit te stoten aandeelhouder door zijn gedragingen al dan niet in hoedanigheid van aandeelhouder het belang van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld.

Bij toewijzing stelt de Ondernemingskamer de koopprijs vast voor de over te nemen aandelen, nadat een deskundige daarover een rapport heeft uitgebracht.

Uittreding
De uittredingsprocedure is de tegenhanger van de uitstotingsprocedure. Via de uittredingsprocedure kan een aandeelhouder de Ondernemingskamer verzoeken om zijn medeaandeelhouder te bevelen om de aandelen van de uittredende aandeelhouder over te nemen, zodat hij zelf effectief "uittreedt" uit de vennootschap.

Voor toewijzing van uittreding is vereist dat de uittreder door gedragingen van één of meer medeaandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd.

Bij toewijzing stelt de Ondernemingskamer de koopprijs vast voor de over te dragen aandelen, nadat een deskundige een rapport heeft uitgebracht. De Ondernemingskamer kan hierbij een zogenaamde “billijke verhoging” toepassen in verband met gedragingen van de verweerder, of van anderen dan de verweerder, indien aannemelijk is dat die gedragingen hebben geleid tot een vermindering van de waarde van de over te dragen aandelen en die vermindering niet, of niet volledig, voor rekening van de verzoeker behoort te blijven.

Gezamenlijk verzoek tot prijsvaststelling
Het gezamenlijke verzoek tot prijsvaststelling houdt in dat een aandeelhouder en een of meer van zijn medeaandeelhouders of de vennootschap de Ondernemingskamer verzoeken de prijs van de aandelen te doen vaststellen, als er tussen hen al wel overeenstemming bestaat dat de aandeelhouder zijn aandelen zal overdragen.

Nieuwe regels
Sinds 1 januari 2025 zijn de regels rondom de geschillenregeling gewijzigd. De belangrijkste wijzigingen zijn de navolgende.

Verzoek wordt rechtstreeks aan de Ondernemingskamer gedaan
Voorheen verliepen procedures zoals de uittredings- en uitstotingsprocedure via een dagvaardingsprocedure bij de rechtbank, met de mogelijkheid van hoger beroep bij de Ondernemingskamer. Deze procedures worden nu direct als verzoekschriftprocedures behandeld bij de Ondernemingskamer. Dit leidt tot een snellere en efficiëntere afhandeling van geschillen. De Ondernemingskamer is een gespecialiseerd rechterlijk orgaan dat wordt samengesteld uit drie rechters en twee deskundigen uit de praktijk die geen lid zijn van de rechterlijke macht. Het is nu ook mogelijk om een verzoek uit de geschillenregeling te combineren met een verzoek tot het gelasten van een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken binnen de rechtspersoon (enquêteverzoek).

Gedragingen als bestuurder
Voorheen kon een aandeelhouder alleen worden uitgestoten vanwege gedragingen in zijn hoedanigheid als aandeelhouder. Sinds 1 januari 2025 is deze beperking opgeheven, waardoor ook gedragingen in andere hoedanigheden, bijvoorbeeld als bestuurder of zelfs in de privésfeer, kunnen leiden tot uitstoting indien deze gedragingen het belang van de vennootschap ernstig schaden. Onder meer kan worden gedacht aan concurrerende activiteiten of vertegenwoordiging van de vennootschap bij transacties waarbij sprake is van een tegenstrijdig belang.

Uittreding als certificaathouder nu mogelijk
De mogelijkheid om uit te treden was voorheen beperkt tot aandeelhouders. Sinds 1 januari 2025 kunnen ook certificaathouders met vergaderrecht (bij een BV) of certificaathouders van certificaten die met medewerking van de NV zijn uitgegeven, een verzoek tot uittreding indienen. Denk bijvoorbeeld aan een certificaathouder die herhaaldelijk en ten onrechte geen informatie krijgt over de vennootschap, in weerwil van zijn (wettelijke) informatierechten.

Aandeelhoudersgeschil definitief oplossen? Aarzel niet om contact op te nemen met Imbert van Weverwijk of een van de andere specialisten van de sectie Fusies & Overnames.