"Vijf deals simultaan op strategisch niveau"

In twee maanden tijd vijf overnames van verschillende partijen.

op 17/03/15 in IT , Fusies, overnames & herstructureringen ,

Sator landelijke dekking in Nederland door overname vijf grossierorganisaties.

In twee maanden tijd vijf overnames van verschillende partijen. Deals die sterk van elkaar afhankelijk zijn. Zou er één niet doorgaan, dan de rest ook niet. Bij elkaar vertegenwoordigen de overnames bovendien een belangrijke strategische stap voor de koper: Sator Holding. Voor de advocaten die verantwoordelijk waren voor de transactie – Daniëlle Dix, Ernst Ligthart en Marijke Sipkema-Ten Brink van Dijkstra Voermans – betekende dat twee hectische, maar mooie maanden.

Sator is onderdeel van het Amerikaans-Canadese LKQ genoteerd aan de Nasdaq. Samen zijn ze de grootste aanbieder in de VS, Canada en Nederland van Automotive Aftermarket onderdelen. Dit zijn bijvoorbeeld reserve- of inbouwonderdelen voor auto’s. Met de overname van vijf grossierorganisaties wilde Sator landelijke dekking in Nederland bereiken. Daarnaast betekende de overname ook een vernieuwing van het bedrijfsmodel. Voorheen was Sator één schakel in het traditionele ketenmodel van fabrikant – distributeur – grossier – garagehouder. Met de overnames nemen ze meerdere schakelposities in.

Coördinerende rol

Voor Dijkstra Voermans vormde de vraag van Sator om ze bij te staan in de overname een interessante uitdaging. Hoewel in alle deals dezelfde issues terugkwamen, had elke verkopende ondernemer toch steeds weer een eigen kijk. ‘Dit vroeg van ons als adviseur een sterk coördinerende rol,’ licht Sipkema-Ten Brink toe. ‘Wij hebben ervoor gezorgd dat de belangen van de verschillende partijen werden samengebracht en verwoord in de vijf sets met transactiedocumentatie. Zonder dat de transacties te uiteenlopend werden in voorwaarden.’

Opmerkelijk

‘Deze transactie was op drie manieren bijzonder. Ten eerste door het aantal partijen. Natuurlijk zijn er wel vaker transacties waarbij meerdere deals tegelijk spelen, maar vijf tegelijk zie je toch niet heel vaak. Ten tweede was er de hoge tijdsdruk. Op het moment dat Sator wist welke partijen ze wilde overnemen, gonsde het al in de markt. Om werkelijke onrust voor te zijn, stuurde ze een persbericht uit waarin ze haar voornemen tot een overname uitsprak. Daarmee vergrootte het belang van snel handelen aanzienlijk. Het derde opmerkelijke aspect was dat niet de verkopende partij, maar de koper, Sator, de verantwoordelijkheid voor de dataroom op zich nam. Sator koos hiervoor gezien de gewenste snelheid en consistentie in kwaliteit van documentatie.’ De keuze voor een digitale dataroom was ook snel gemaakt, vertelt Sipkema-Ten Brink. ‘Het onderzoek vond op meerdere locaties plaats, met meerdere teams. Het was ondoenlijk om steeds met ordners heen en weer te reizen, zeker gezien de tijdsdruk.’

Intensief

De twee maanden waarin zowel het boekenonderzoek als de begeleiding van de onderhandelingen plaatsvonden, waren intensief, vertelt Sipkema-Ten Brink. Het vroeg om veel afstemming – zowel intern, met collega’s in het team en van andere secties, als extern, met de fiscalisten en accountants van Grand Thornton. In de eindfase van de voorbereidingen kwamen daar nog twee partijen bij: Legadex en Imprima. Sipkema-Ten Brink blikt tevreden terug. ‘Het was voor ons de eerste transactie voor Sator – en meteen een heel complexe en strategische. Dat de transactie geslaagd is, is voor ons dus extra waardevol. Niet alleen is het bijzonder om aan een transactie te werken die in de sector veelbesproken is, het heeft ons ook een heel mooie nieuwe klant opgeleverd. Een klant waar we trots op zijn.’

Feiten en cijfers

  • In 2 maanden tijd: 1 maand voor boekenonderzoek, 1 maand voor onderhandelingen en transactiedocumentatie.
  • Opmerkelijk: de koper – Sator – zorgde voor de virtuele dataroom.
  • 2 partijen werkten intensief samen: Dijkstra Voermans en Grant Thornton. In de eindfase kwamen er nog 2 partijen bij: Legadex en Imprima.
  • Vanuit Dijkstra Voermans werkten steeds tussen de 4 tot 10 fulltimers mee, waaronder specialisten van andere secties, zoals arbeidsrecht.
  • Na afronding van de 5 deals heeft Sator nu 52 vestigingen en daarmee bijna de gewenste landelijke dekking.
  • Totaal werken er bij de 5 overgenomen partijen 850 mensen, samen maken ze een omzet van 180 miljoen. (bron: automotive-online.nl)

Klik hier voor het gehele artikel in pdf-bestand zoals gepubliceerd in Legadex magazine voorjaar 2015.

vragen?

Heeft u vragen over deze transacties? Neem dan contact op met Daniëlle Dix via +31 30 285 03 03 of per e-mail via danielle.dix@dvan.nl.

lees ook

acquisities sator 2015/2016

reageren of vragen?

Vul de tekst die hieronder wordt weergeven in:


Reacties