"Beëindiging agentuurovereenkomst; verlies je goodwill niet uit het oog!"

door: Jochem van de Giesssen op 09/07/19 in Retail , Handelsrecht ,

Bij de agentuurovereenkomst bemiddelt de opdrachtnemer (de ‘agent’) voor de opdrachtgever (de ‘principaal’) bij de totstandkoming van (koop)overeenkomsten. De agent ontvangt voor zijn werkzaamheden een vergoeding. Na afloop van de agentuurovereenkomst zit er voor de agent vaak nog iets in het vat: de goodwillvergoeding. Hoewel het dwingend rechtelijk is geregeld dat de agent aanspraak maakt op goodwillvergoeding, kan deze toch aan de neus van de agent voorbijgaan. Dit speelde in een arrest van het hof Amsterdam. Aan de orde was o.a. de vraag of de agent aanspraak maakte op goodwillvergoeding nu hij de agentuurovereenkomst zelf had beëindigd.

Feiten

Vanaf 2004 werken partijen op basis van agentuur met elkaar samen. In 2010 formaliseren zij hun afspraken door deze vast te leggen in twee overeenkomsten, op grond waarvan de agent: 1. bemiddelt bij totstandkoming van overeenkomsten tussen principaal en eindgebruikers; en 2. beheersdiensten verricht t.b.v. bestaande klanten. De looptijd van beide overeenkomsten bedroeg drie jaar en in 2013 zijn de overeenkomsten voor eenzelfde periode verlengd.

Eind 2015 laat de principaal aan de agent weten, als gevolg van tegenvallende prestaties van laatstgenoemde, de beloningsstructuur te willen versoberen. Nadien onderhandelen partijen over aanpassing van de beloningsstructuur, terwijl ondertussen geen van partijen de agentuurovereenkomst opzegt, en – hoewel de agentuurovereenkomst per 1 april 2016 formeel is geëindigd – de agent haar werkzaamheden blijft voortzetten. Per 1 juni 2016 staakt de principaal betaling van de vergoeding voor de beheersactiviteiten, waarna partijen 20 september 2016 concluderen dat een vruchtbare samenwerking niet meer mogelijk is. Rond die datum beëindigt de agent haar werkzaamheden.

De agent stapt naar de rechter en vordert o.a. dat de principaal wordt veroordeeld tot betaling van goodwillvergoeding. De rechter wijst de vordering af en de agent gaat in hoger beroep.

Beoordeling van het hoger beroep

In hoger beroep beoordeelt het hof de zaak o.a. op de volgende twee punten: 1. voortzetting van de agentuurovereenkomst na 1 april 2016; en 2. goodwillvergoeding.

Ad. 1 voortzetting van de agentuurovereenkomst vanaf 1 april 2016

Het hof overweegt dat de agentuurovereenkomst per 1 april 2016 is voortgezet, zodat de overeenkomst per die datum is omgezet in een overeenkomst voor onbepaalde tijd. Daartoe overweegt het hof: “De enige voorwaarde voor omzetting in een overeenkomst voor onbepaalde tijd onder dezelfde voorwaarden is dat de overeenkomst na ommekomst van de bepaalde duur door beide partijen wordt voortgezet.”

Ad. 2 Heeft de agent recht op goodwillvergoeding?

Nadat i.v.m. de gevorderde goodwillvergoeding een aantal stellingen van de agent zijn verworpen, staat het hof voor de vraag of opzegging van de overeenkomst door de agent gerechtvaardigd was door omstandigheden die aan de principaal konden worden toegerekend. Is dat het geval, dan maakt de agent (mogelijk) alsnog aanspraak op goodwillvergoeding.

Het hof overweegt dat de principaal na 1 april 2016 ‘slechts’ is tekortgeschoten v.w.b. betaling van de vergoeding voor beheersactiviteiten, terwijl de principaal o.a. heeft verklaard achterstallige vergoedingen te zullen voldoen. Ook overweegt het hof dat de overeenkomst opzegbaar was met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden en dat de principaal gerechtigd was de vergoeding voor de beheersactiviteiten met een aanzegtermijn van één maand te wijzigen. Onder voormelde omstandigheden oordeelt het hof dat niet vaststaat dat de opzegging door de agent gerechtvaardigd is door omstandigheden die aan de principaal kunnen worden toegerekend. De vordering ter zake van de goodwillvergoeding wordt daarom afgewezen.

Conclusie

Dit arrest laat zien dat een agentuurovereenkomst die na het verstrijken van de termijn onverkort wordt voortgezet, (in beginsel) van rechtswege wordt omgezet in een overeenkomst voor onbepaalde tijd. Als vervolgens de agent die overeenkomst beëindigt, maakt hij geen aanspraak op goodwillvergoeding, tenzij beëindiging wordt gerechtvaardigd door omstandigheden die de principaal kunnen worden toegerekend. In dit arrest is van dergelijke omstandigheden geen sprake, zodat de agent geen aanspraak maakt op goodwillvergoeding.

Hulp nodig?

DVAN heeft veel ervaring met agentuurovereenkomsten. Wij geven u helder en praktisch advies, stellen dergelijke overeenkomsten voor u op, helpen u in onderhandelingen en voeren regelmatig procedures; altijd vanuit het belang van uw onderneming en commerciële doelstelling(en). Het DVAN team Handelsrecht denkt graag met u mee!

reageren of vragen?

Vul de tekst die hieronder wordt weergeven in:


Reacties