Rechtsvormen

Als u een onderneming wilt beginnen dan dient u de keuze te maken in welke rechtsvorm u deze onderneming wilt onderbrengen. Globaal heeft u de keuze uit een eenmanszaak, een personenvennootschap (maatschap / vennootschap onder firma / commanditaire vennootschap) of een kapitaalvennootschap (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / naamloze vennootschap).

A. Eenmanszaak

Wanneer een natuurlijk persoon voor eigen rekening en risico een onderneming drijft, is er sprake van een eenmanszaak. In dat geval wordt geen onderscheid gemaakt tussen het ondernemingsvermogen en het privévermogen. Dit brengt met zich mee dat alle tot de onderneming behorende bezittingen en schulden, de baten en lasten van de ondernemer vormen. De ondernemer is als persoon zèlf aansprakelijk. Dit betekent dat een schuldeiser van de eenmanszaak zich direct op het privévermogen van de ondernemer kan verhalen, terwijl de privécrediteuren zich ook op de bezittingen van de onderneming kunnen verhalen.

Een eenmanszaak heeft geen rechtspersoonlijkheid en de ondernemer handelt als oprichter en eigenaar. De ondernemer is privé aansprakelijk voor alle schulden. Een schuldeiser van de eenmanszaak kan zich direct op het privévermogen van de ondernemer verhalen, terwijl privécrediteuren zich ook op de bezittingen van de onderneming kunnen verhalen.

B. Personenvennootschap

· Maatschap

De maatschap is een samenwerkingsvorm tussen twee of meer (rechts)personen, ook wel 'maten' genoemd, die met hun inbreng een bepaald doel nastreven. De inbreng van de maten kan bestaan uit arbeid, geld en/of goederen. De afzonderlijke maten zijn niet verplicht allemaal een gelijke hoeveelheid in de gemeenschap te brengen. De rechtsvorm maatschap wordt veel gebruikt door - vrije – beroepsbeoefenaren, zoals een maatschap van artsen, advocaten of accountants.

· Vennootschap onder firma (V.O.F.)

De V.O.F. ontstaat door het tot stand komen van een vennootschapscontract tussen de oprichters, de firmanten. Bij de V.O.F. wordt een onderscheid gemaakt tussen het vennootschapsvermogen en de privévermogens van de firmanten.

Het vennootschapsvermogen noemt men ook wel het afgescheiden vermogen van de V.O.F. In beginsel kunnen privéschuldeisers van de firmanten zich niet verhalen op het vennootschapsvermogen. Dit afgescheiden vermogen is primair bedoeld voor de zakelijke schuldeisers. Alleen zij kunnen het vennootschappelijke vermogen aantasten.
Verder is bij de V.O.F. iedere vennoot hoofdelijk en persoonlijk aansprakelijk voor het geheel van alle vennootschapsschulden.

· Commanditaire vennootschap (C.V.)

De commanditaire vennootschap is een bijzondere verschijningsvorm van de V.O.F. Een belangrijk verschil is dat bij de C.V. twee soorten vennoten worden onderscheiden:

A. De beherende vennoten. Deze zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor vennootschapsschulden.

B. De commanditaire vennoten (stille vennoten). Hiervoor geldt geen persoonlijke en hoofdelijke aansprakelijkheid voor vennootschapsschulden.

Een commanditaire vennoot is financier van de vennootschap en is slechts aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap tot het bedrag dat hij heeft ingebracht. Wil de commanditaire vennoot deze positie handhaven, dan moet hij aan een aantal wettelijke voorwaarden voldoen. Één daarvan is dat de commanditaire vennoot zich naar buiten toe niet gedraagt als een beherend vennoot. Voorts mag de eigen naam van de commanditaire vennoot niet in de naam van de C.V. voorkomen. Hierdoor zou immers de schijn worden gewekt dat de commanditaire vennoot een beherend vennoot, en dus aansprakelijk vennoot, is. Overigens kan, onder omstandigheden, van deze regel worden afgeweken.

C. Kapitaalvennootschap

· Naamloze vennootschap (N.V.)

Een N.V. is een vennootschap met een in aandelen verdeeld kapitaal en kan door meerdere (rechts)personen worden opgericht. De aandelen van een N.V. zijn overdraagbaar bij notariële akte.

De winsten die worden behaald door de onderneming, komen ten goede aan de aandeelhouders. Geen enkelen aandeelhouder mag van winst worden uitgesloten.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft belangrijke, dwingende bevoegdheden, zoals bijvoorbeeld de bevoegdheid om de bestuursleden te benoemen, schorsen of te ontslaan, te besluiten tot kapitaalvermindering of tot fusie. De bestuursleden gezamenlijk, samen vormende het Bestuur, hebben de dagelijkse leiding binnen de vennootschap. Daarnaast kan er ook een Raad van Commissarissen zijn, die toezicht houdt op het Bestuur.

De N.V. moet ieder jaar een jaarrekening opstellen en deponeren bij het Handelsregister. De wijze waarop dit moet gebeuren, hangt af van de grootte en omvang van de onderneming.

Een reden om voor de rechtsvorm N.V. te kiezen kan zijn gelegen in het feit dat de aansprakelijkheid van aandeelhouders is beperkt tot het bedrag waarmee zij deelnemen. Daarnaast zijn directeuren en eventuele commissarissen in beginsel niet in privé aansprakelijk voor schulden van de vennootschap. Ten slotte kan een N.V. overdraagbare aandelen uitgeven, die verhandelbaar zijn op de beurs ('aandelen aan toonder').

· Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (B.V.)

De organen van een B.V. zijn gelijk aan die van de N.V. Ook de N.V. kent een Algemene Vergadering van Aandeelhouders en een Bestuur. Daarnaast kan ook de N.V. een Raad van Commissarissen als toezichthoudend orgaan hebben.

Een verschil met de N.V. is dat de aandelen slechts op naam kunnen staan en niet vrij overdraagbaar zijn. Het is verder verplicht om een blokkeringsregeling in de statuten op te nemen. Ook een B.V. moet elk jaar onder andere een jaarrekening opstellen en openbaar maken bij het Handelsregister. Ook hier hangen de wettelijke eisen af van de omvang van de onderneming.

Lees meer over:

Vind een medewerker