Uitstoting minderheidsaandeelhouder wegens misbruik vetorecht
Volgens de uitstotingsregeling kunnen één of meerdere aandeelhouders, die alleen of gezamenlijk ten minste één derde van het geplaatste kapitaal verschaffen, van een aandeelhouder die door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld in rechte vorderen dat hij zijn aandelen aan hen overdraagt.
Uitspraken over uitstoting zijn zeldzaam. Sinds de invoering van de regeling op 1 januari 1989 is uitstoting zevenmaal gevorderd en slechts viermaal toegewezen. Op 30 maart 2010 is een vordering op grond van de uitstotingsregeling toegewezen door het Hof Amsterdam (OK).
Feiten en vordering
De zaak die voor het Hof Amsterdam speelde, betrof Elf BV, bekend van het gelijknamige voetbaltijdschrift. Elf BV had drie aandeelhouders. De minderheidsaandeelhouder, die 24% van het geplaatste aandelenkapitaal hield, had op grond van de aandeelhoudersovereenkomst feitelijk een vetorecht ten aanzien van de goedkeuring van belangrijke bestuursbesluiten. De overeenkomst bevatte voor dergelijke goedkeuringsbesluiten namelijk een unanimiteitseis. Het gebruik door de minderheidsaandeelhouder van zijn vetorecht leidde tot een impasse in de vennootschap. De twee andere medeaandeelhouders zagen geen andere uitweg dan tegen de minderheidsaandeelhouder de vordering tot gedwongen overdracht van zijn aandelen in te stellen. De Rechtbank wees de vordering toe. De minderheidsaandeelhouder ging weliswaar in beroep, maar het Hof bekrachtigde het toewijzend vonnis van de Rechtbank op grond van onderstaande overwegingen.
Hof Amsterdam
Het Hof overweegt dat het structureel tegenstemmen in de algemene vergadering van aandeelhouders door de minderheidsaandeelhouder in belangrijke mate heeft bijgedragen tot de impasse in Elf B.V. De minderheidsaandeelhouder heeft in de algemene vergadering tegen praktisch alle in het geding aan de orde zijnde voorstellen van het bestuur gestemd, zonder daar redelijk gronden voor te hebben. Daardoor heeft de minderheidsaandeelhouder volgens het Hof misbruik gemaakt van het in de aandeelhoudersovereenkomst neergelegde vetorecht ten aanzien van besluiten van het bestuur van Elf B.V.Het blokkeren van de besluiten van het bestuur bracht volgens het Hof de continuïteit van de onderneming van Elf B.V. direct in gevaar, zodat de minderheidsaandeelhouder niet zonder goede grond had mogen tegenstemmen. De minderheidsaandeelhouder heeft onvoldoende toegelicht dat het tegenstemmen gerechtvaardigd was.
Op grond van dit gedrag moet volgens het Hof, gezien de gegeven omstandigheden en gelet op de betrokken belangen (waaronder die van de medeaandeelhouders en de werknemers) worden geconcludeerd dat de minderheidsaandeelhouder de belangen van Elf B.V. zodanig heeft geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld.
Het Hof veroordeelt de minderheidsaandeelhouder dan ook om alle door hem gehouden aandelen in het geplaatste en uitstaande kapitaal van Elf B.V. in eigendom over te dragen aan de andere twee aandeelhouders. Dit naar rato van hun aandelenverhouding en tegen betaling van de bij einduitspraak vast te stellen koopsom.