Behandeling wetsvoorstel “ Flex BV” in stroomversnelling: Tweede Kamer akkoord, Eerste Kamer aan zet
Er is een belangrijke stap gezet in de behandeling van het wetsvoorstel “ Flex BV”, de ingrijpende flexibilisering en vereenvoudiging van het recht voor de besloten vennootschap (“ BV”). De Invoeringswet is door de Tweede Kamer aangenomen en nu is de Eerste Kamer aan zet. Het is echter de vraag of deze ‘tempo-versnelling’ afdoende is om de aanvankelijk beoogde invoering per 1 januari 2012 te realiseren.
De Invoeringswet is op 4 oktober 2011 met algemene stemmen door de Tweede Kamer aangenomen en regelt de invoering van het wetsvoorstel “ Flex-BV”. Dit wetsvoorstel wacht sinds eind 2009 bij de Eerste Kamer op de definitieve behandeling. De vaste commissie voor Veiligheid & Justitie heeft op 11 oktober 2011 voorgesteld om het voorbereidend onderzoek van de Invoeringswet en het wetsvoorstel “ Flex-BV” in de Eerste Kamer te houden op 22 november 2011.
Wetsvoorstel Personenvennootschappen
De plotselinge haast van de Minister met betrekking tot het wetsvoorstel ‘ Flex-BV’ is opvallend, nu hij in zijn brief van 5 september 2011 heeft aangekondigd dat hij op aandringen van ondernemers in het midden- en kleinbedrijf voorbereidingen treft om het wetsvoorstel “ Personenvennootschappen” - waarbij o.a. de rechtsvormen ‘maatschap’ en ‘ vennootschap onder firma’ (“ v.o.f.”) zouden worden vervangen – in te trekken. Dit voornemen van de Minister is op kritiek gestuit uit de juridische praktijk, waar het wetsvoorstel “ Personenvennootschappen” juist wordt gezien als de oplossing voor het problematische, nog uit 1838 stammende, personenvennootschapsrecht. Het is nog onduidelijk of de Minister op zijn voornemen terugkomt en de behandeling van het wetsvoorstel “ Personenvennootschappen” eventueel in aangepaste vorm voortzet.
Bestuur & Toezicht
Eerder dit jaar heeft de Eerste Kamer het wetsvoorstel “ Bestuur & Toezicht” aangenomen, waarin nieuwe regels voor bestuurders en commissarissen van BV’s en NV’s zijn vastgelegd. Deze wetswijziging wordt naar verwachting per 1 januari 2012 ingevoerd in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Zo wordt het mogelijk gemaakt om te kiezen voor één bestuursorgaan (‘ one tier board’), dat wordt samengesteld uit zogenaamde ‘ uitvoerend’ bestuurders (‘ executives’, te vergelijken met de huidige statutair directeuren) en ‘ niet-uitvoerend’ bestuurders (‘ non-executives’, te vergelijken met de huidige commissarissen). Met de introductie van dit zogenaamde ‘ monistische’ bestuurssysteem ( naast het bestaande ‘ dualistische’ bestuurssysteem van "Bestuur" en "Raad van Comissarissen") wordt o.a. verwacht dat de BV en de NV beter bruikbaar zullen zijn in internationale verhoudingen. De ‘ one tier board’ is namelijk een bekend verschijnsel in vooral Angelsaksiche landen. Verder wordt bijvoorbeeld ook een nieuwe regeling geïntroduceerd voor situaties, waarin sprake is van tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en haar bestuurders en/of commissarissen.