Een duurovereenkomst opzeggen
Een franchiseovereenkomst is een onbenoemde duurovereenkomst. Een niet in de wet geregelde overeenkomst waarbij partijen zich tot een voortdurende prestatie hebben verbonden of tot een aantal prestaties verspreid over een langere periode. Franchiseovereenkomsten kennen vaak, ingegeven door het mededingingsrecht,een duur van vijf jaren. Franchisegever en franchisenemer beogen echter altijd een langdurige(re) wederzijdse relatie, niet zozeer gericht op het individuele gewin, maar op het gezamenlijke commerciële succes.
Kan een duurovereenkomst worden opgezegd als partijen daar niets over hebben afgesproken?
Duurovereenkomsten voor bepaalde tijd kunnen in beginsel niet tussentijds worden opgezegd. De gedachte daarachter is dat partijen bewust hebben gekozen voor de overeengekomen termijn en hun investeringen moeten kunnen terug verdienen. Als u toch tussentijds wilt kunnen opzeggen, dan doet u er goed aan om een tussentijdse beëindigingmogelijkheid op te nemen in uw overeenkomsten. Denk bijvoorbeeld aan situaties van financiële moeilijkheden of een samenwerkingsresultaat dat onvoldoende is.
Duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd kunnen ook niet altijd zonder grond rechtsgeldig worden opgezegd. Of een opzegging tot beëindiging van de overeenkomst leidt, hangt af van de redelijkheid en billijkheid en de concrete omstandigheden van het geval. In sommige gevallen, bijvoorbeeld bij een langdurige relatie of een sterke omzetafhankelijkheid, kan alleen worden opgezegd als hiervoor een voldoende zwaarwegende grond aanwezig is. Van een voldoende zwaarwegende grond kan sprake zijn wanneer het voortbestaan van de partij die opzegt wordt bedreigd als de relatie niet wordt beëindigd. Een opzegging mag in ieder geval geen ongeoorloofd doel hebben, mag niet gebaseerd zijn op onjuiste feiten en dient duidelijk en ondubbelzinnig te worden meegedeeld.
Rechters laten het toetsen van de reden voor opzegging soms achterwege en kijken alleen naar de lengte van de opzegtermijn. De juiste duur van deze termijn hangt opnieuw af van de redelijkheid en billijkheid in verband met de omstandigheden van het geval. Algemene regels zijn dan ook moeilijk te geven. Op basis van rechtspraak kan als globale richtlijn gelden: 3 maanden bij een overeenkomst met een looptijd van 0-2 jaar, 6 maanden bij een overeenkomst van 2-4 jaar, 8-12 maanden bij een overeenkomst van 4-10 jaar en 1-2 jaar bij een overeenkomst die 10 jaar of langer heeft geduurd. Hierbij wordt uitgegaan van normale omstandigheden. Ondanks inachtneming van een redelijke opzegtermijn kan bovendien schadevergoeding verschuldigd zijn.
En wat als partijen wel een opzegtermijn zijn overeengekomen?
Onlangs heeft het Hof over de beëindiging van een distributieovereenkomst geoordeeld, dat deze uitgangspunten ook kunnen gelden als partijen contractueel een opzegtermijn zijn overeengekomen. Het Hof is van mening, dat partijen die een samenwerkingsovereenkomst zijn aangegaan, rekening moeten houden met elkaars gerechtvaardigde belangen. Dit kan onder omstandigheden betekenen dat een opzeggende partij een langere opzegtermijn moet hanteren dan de contractueel overeengekomen opzegtermijn. De opzeggende partij moet in ieder geval kenbaar maken waarin haar belang bij het hanteren van de contractuele opzegtermijn is gelegen. Ook moet de opzeggende partij rekenschap geven van de belangen van haar wederpartij. Klemmende belangen aan de kant van die wederpartij nopen tot het gebruik van een langere termijn.
De mogelijkheid tot opzegging van duurovereenkomsten is sterk afhankelijk van de specifieke omstandigheden van het geval. Onduidelijkheid en verrassingen kunnen worden voorkomen door afspraken goed schriftelijk vast te leggen en door de overeenkomst in het voorkomende geval op een deugdelijke wijze en gemotiveerd te beëindigen.