"Emotie in familiebedrijven"

Bedrijfsopvolging, governance en dividendbeleid

door: Tom van Dijk op 10/07/17 in Familiebedrijven , Fusies, overnames & herstructureringen , Personen- & familierecht ,

De belangrijke beslissingen in een familiebedrijf worden doorgaans genomen aan de keukentafel, en niet in een board room. Allerhande emotionele argumenten hebben effect op de dagelijkse bedrijfsvoering. Hoe voorkom je familievetes in het bedrijf en hoe zorg je ervoor dat die emoties geen negatieve effecten hebben op de bedrijfsvoering?

Maandag 3 juli 2017 ben ik panellid geweest bij het Seminar Familiebedrijven in Hotel Van der Valk te Ridderkerk voor zo’n 130 geïnteresseerden. Deze blog bevat een aantal observaties en tips naar aanleiding van de daar gehanteerde stellingen en de reacties hierop van verschillende familiebedrijven en hierbij betrokken adviseurs.

Stelling 1: Hoe ziet het best te volgen proces eruit bij opvolging binnen een familiebedrijf?

Het is niet eenduidig te zeggen hoe het best te volgen proces bij bedrijfsopvolging bij een familiebedrijf eruit ziet. Sowieso hangt “best” af van de feitelijke omstandigheden, het soort familiebedrijf en de huidige en toekomstige verdeling van de aandelen binnen de familie (één DGA of zijn er verschillende staken).

In praktijk zien wij een aantal factoren die het succes op een geslaagde bedrijfsopvolging sterk vergroten. Hierbij noem ik aantal zaken die overigens niet perse strik juridisch van aard zijn.

  • Maak een procesplanning en manage de verwachtingen over en weer.

Begin tijdig en maak duidelijke afspraken over het proces en de verwachtingen die betrokkenen over en weer hebben. Als bijvoorbeeld de zoon binnen nu en drie jaar de zaak wil overnemen en de vader heeft een ander tijdspad voor ogen, dan moet je het met elkaar daarover hebben.

  • Ook bij een overdracht binnen de familie dien je een risicoverdeling te maken in een koopovereenkomst voor risico’s die zien op het verleden.

Als de overdracht daar is, maak dan duidelijke afspraken over risicoverdeling in een koopovereenkomst. Te vaak zien wij nog dat er op goed vertrouwen een miljoenenbedrijf wordt overgenomen, terwijl niet is gesproken over riscoverdeling ten aanzien van risico’s uit het verleden. In mijn praktijk heb ik daar schrijnende voorbeelden van gezien. Zoon neemt de aandelen in het familiebedrijf over. Kort daarna ontvangt hij een aanschrijving van een verplicht gesteld pensioenfonds, waar het familiebedrijf bij aangesloten had moeten zijn. Dit leidt niet alleen tot een forse naheffing van miljoenen die ziet op het verleden, maar ook tot een structureel lagere bruto marge. Kortom, de zoon moet deze naheffing die ziet op het verleden terugverdienen en zit met een bedrijf dat minder waard is. Dit is uiteindelijk een langslepend en vervelend conflict geworden, dat had kunnen worden voorkomen door hierover vooraf duidelijke afspraken te maken.

  • Laat je adviseren.

Betrek kundige adviseurs bij de opvolging. Niet alleen om een ‘sanity check’ te doen, maar ook om een klankbord te hebben. Houdt wel zelf de regie in handen en laat het geen show van de adviseurs worden. Hierbij merk ik nog op dat het nadrukkelijk een samenspel moet zijn van de vertrekkende generatie en de opvolgers. Als zaken vanuit één kant (dwingend) worden geredigeerd dan zien wij het vaak misgaan. Ook is ons advies altijd dat iedere betrokken partij in ieder geval één adviseur heeft die alleen voor dat belang opkomt en vanuit die positie redeneert. Dit hoeft niet op de voorgrond maar kan ook op de achtergrond.

  • Bekijk ook alternatieven die de opvolgers en het familiebedrijf verder helpen.

De laatste tip ziet met name op eventuele andere oplossingen voor bedrijfsopvolging. Wees hierin creatief en ga er niet direct vanuit dat de opvolgers alle aandelen overnemen. Wij zien heel veel opvolgingsvraagstukken worden opgelost met o.a. externe investeringsmaatschappijen of informals die gedeeltelijk meedoen. Het voordeel hiervan is dat de opvolgers niet alles hoeven te financieren en dat de verkoper(s) wel een groot gedeelte van de koopprijs krijgen. Vaak wordt hiermee ook ruimte gecreëerd om noodzakelijke investeringen te doen en door te groeien. Ook draagt dit veelal bij aan een verdere professionalisering van het familiebedrijf.

Stelling 2: Houdt de ‘Pater Familias’ na overdracht zakelijk op afstand

In praktijk zien we vaak dat de pater familias na bedrijfsoverdracht dicht op het familiebedrijf blijft zitten. De reactie van de aanwezigen op deze stelling kon ik me dan ook goed voorstellen. De meeste vonden inderdaad dat de ‘Pater Familias’ zakelijk op afstand moet worden gehouden na een overdracht. Dit ligt in mijn optiek echter wel iets genuanceerder en wij zien dan ook de navolgende factoren in de praktijk die de kans op een vruchtbare samenwerking na de overdracht vergroten.

  • Begin tijdig aan een overdracht van bevoegdheden en pas de mindset hier op aan

In onze optiek is een succesfactor wederom het tijdig beginnen. Als de overdracht van bevoegdheden plotsklaps plaatsvindt van de ene generatie op de andere generatie, is de kans groter dat deze minder succesvol is dan wanneer de weg van de geleidelijkheid wordt gekozen. Hierbij is veelal van belang dat de overdragende generatie ook echt bevoegdheden overdraagt aan de opvolgende generatie. Hierbij moet de opvolgende generatie dan ook de kans krijgen om foute beslissingen te maken en daarvan te leren. Hiermee krijgen de opvolgers de kans zich te ontwikkelen als mens en ondernemer.

  • Bespreek de gewenste rol en koppel daar een bevoegdhedenverdeling aan

Wij zien vaak dat de rol en invulling van de vertrekkende generatie bij een overdracht globaal worden besproken, maar niet de specifieke invulling hiervan. Vaak blijkt dan dat door onduidelijkheid over de precieze bevoegdheden en andere verwachtingen aan beide kanten, wrijving en discussie ontstaat. Dit is zonde en kan in het ergste geval leiden tot verlies van kennis en ervaring en zelfs verlies van een belangrijke ambassadeur.

  • Zorg voor tegenwicht

Wat wij in de praktijk nog al eens mis zien gaan, is dat indien wordt gekozen voor een RvC of raad van advies, deze raad onvoldoende sterk is bezet. Hiermee word de raad een ‘one-men-show’ van de vertrekkende pater familias en worden niet de mogelijkheden van een dergelijke raad benut.

Stelling 3: Een dividendbeleid is nergens voor nodig binnen een familiebedrijf.

De meerderheid van de aanwezigen was er mee eens dat een dividendbeleid niet nodig is binnen een familiebedrijf. Dit is wat mij betreft echter voornamelijk afhankelijk van een tweetal vragen: is er sprake van een minderheidsaandeelhouder en zijn niet alle aandeelhouders werkzaam in het familiebedrijf? Indien het antwoord op één van deze vragen bevestigend is, dan is ons advies om een dividendbeleid op te stellen.

Uitgangspunt van de wet is dat de winst van de vennootschap de aandeelhouders toekomt en deze uitgekeerd wordt aan de aandeelhouders. Dit houdt concreet in dat een familiebedrijf niet tot lengte der jaren kan oppotten en geen dividend hoeft uit te keren.

Over dividendbeleid bij (familie)bedrijven zijn bij de Ondernemingskamer vele procedures gevoerd (mede door ons kantoor), waarbij het steeds neerkomt op het kunnen uitleggen waarom geen dividend wordt uitgekeerd. Redenen hiervoor zijn bijvoorbeeld: het opbouwen van een redelijke kapitaalbuffer voor slechte tijden, het opbouwen van kapitaal benodigd voor het doen van (noodzakelijke) investeringen en overnames, het kunnen voldoen aan de ratio’s van de banken etc. Kortom, als er structureel geen of weinig dividend bij voldoende winsten wordt uitgekeerd dan dien je daarbij een logisch verhaal te hebben.

Heeft u vragen? 

Indien u nog vragen heeft over bovengenoemde stellingen of hierover nog andere informatie wens, dan hoor ik dat uiteraard graag en kunt u te allen tijde vrijblijvend contact met mij opnemen. Hetzelfde geldt voor andere vraagstukken waar u binnen uw onderneming mee te maken hebt of voor vragen die u wellicht tijdens het seminar liever niet stelde, maar die u wel graag beantwoord ziet. 

Meer publicaties over dit onderwerp

reageren of vragen?

Vul de tekst die hieronder wordt weergeven in:


Reacties