(Grensoverschrijdende) fusie

Indien een rechtspersoon weinig/geen activiteiten meer verricht of de behoefte ontstaat om binnen een groep van rechtspersonen activiteiten te concentreren, wordt vaak besloten tot een fusie. Er zijn verschillende vormen van fusie. De belangrijkste vorm is de juridische fusie. Bij een juridische fusie is altijd sprake van een "verdwijnende rechtspersoon” en een "verkrijgende rechtspersoon”. De verkrijgende rechtspersoon kan een bestaande rechtspersoon zijn of een rechtspersoon die bij de fusie wordt opgericht. Als gevolg van de fusie houdt de verdwijnende rechtspersoon op te bestaan en alle rechten en verplichtingen van de verdwijnende rechtspersoon gaan onder algemene titel over op de verkrijgende rechtspersoon. Dit heeft in het algemeen als voordeel dat de aanwezige vermogensbestanddelen niet allemaal apart, volgens de wettelijke leveringsformaliteiten, geleverd hoeven te worden, zodat alle vermogensbestanddelen in één keer bij de verkrijgende vennootschap terechtkomen.

Naast de juridische fusie kunnen de activiteiten van verschillende rechtspersonen ook worden gebundeld door een zogenaamde bedrijfsfusie. In dat geval worden de activiteiten overgedragen aan de verkrijgende rechtspersoon. De overdragende rechtspersoon blijft bestaan, maar uiteraard zonder de overgedragen activiteiten.

Sinds juli 2008 is het ook mogelijk om op basis van ingevoerd nationaal recht grensoverschrijdend te fuseren met een kapitaalvennootschap in een ander land van de Europese Economische Ruimte (EER). De hiervoor genoemde kenmerken van een juridische fusie gelden ook voor deze variant van fusie.

De procedure voor een (grensoverschrijdende) fusie is aan vele wettelijke vereisten onderworpen. Nadat aan alle vereisten is voldaan, kan de notariële akte van fusie worden gepasseerd. De fusie treedt de dag na het passeren van de akte van fusie in werking en op dat moment is de verdwijnende rechtspersoon dus verdwenen. De verdwijnende rechtspersoon dient zo spoedig mogelijk na het passeren van de akte van fusie te worden uitgeschreven uit het Handelsregister.